Comtech בסכסוך על הפסקת חוזה מיזוג עם גילת לוויינים

יום א', 12 ביולי 2020
 
חברת גילת רשתות לוויין (נאסד"ק ובורסת ת"א: GILT), הפעילה בטכנולוגיה לרשתות תקשורת לווייניות, פתרונות ושירותים, מודיעה בהמשך להודעתה מיום 8 ביולי 2020, כי לגילת נודע ב - 11 ביולי 2020, כי תובענה מתוקנת הוגשה על ידי חברת Comtech Telecommunications Corp. וחברת הבת שלה, Convoy Ltd., נגד גילת בבית המשפט הכלכלי של מדינת דלאוור. 
 
בתובענה המתוקנת מבקשת Comtech פסק דין הצהרתי נוסף לפיו גילת סבלה מ - "השפעה שלילית מהותית" כהגדרתה בהסכם המיזוג, כתוצאה ממגפת ה- Covid-19 וכתוצאה מכך, Comtech אינה נדרשת להשלים את המיזוג מכיוון שמספר תנאים להשלמת העסקה כפי שנקבעו בהסכם המיזוג לא יכולים להתקיים.
 
גילת דוחה בתוקף את כל הטענות הללו. גילת סבורה כי לא התרחשה כל "השפעה שלילית מהותית" על פי הסכם המיזוג וכי התובענה של Comtech אינה אלא ניסיון להימנע מהתחייבותה החוזית הברורה לרכוש את גילת, וזאת בשל ביצועיה המידרדרים במהירות של Comtech עצמה.
 
לדברי מנהלי גילת ההפרות המכוונות החוזרות ונשנות של Comtech גרמו וממשיכות לגרום לנזקים כספיים משמעותיים לגילת ולבעלי מניותיה, וצפויים להסתכם במאות מיליוני דולרים אם המיזוג לא יושלם.
בעוד גילת לא התערבה ולא נקטה בפעולה כלשהי בכדי להתערב בבקשתה התלויה ועומדת של Comtech בפני הרשות הרוסית למניעת מונופול ("FAS") ולא הפרה את הסכם המיזוג בכל דרך שהיא, גילת סבורה כי Comtech הפרה במכוון את התחייבויותיה על פי הסכם המיזוג, בכך שניסתה להבטיח כי אישור ה- FAS לא יתקבל במועד וכך Comtech לא תידרש להשלים את המיזוג.
 
כמו כן, בכוונתה של גילת להגיש תובענה שכנגד בה יבוקש, בין היתר, סעד הצהרתי שיקבע כי Comtech אינה רשאית לסיים את הסכם המיזוג וכי באם לא תושלם עסקת המיזוג, על Comtech יהיה לשלם לגילת (עבור גילת עצמה ועבור בעלי המניות ובעלי האופציות של גילת) פיצוי כספי (אשר, על פי תנאי החוזה, אינו מוגבל בתקרה) בגין כל הנזקים שייגרמו לגילת, לבעלי מניותיה ולבעלי האופציות שלה כתוצאה מההפרה המכוונת של הסכם המיזוג על ידי Comtech, אשר יגיע, במסגרת התובענה, לסכום מבוקש של מאות מליוני דולרים.