סומוטו ונוסטרומו חתמו על הסכם מחייב למיזוג

יום ג', 29 בדצמבר 2020

 

 

חברת סומוטומודיעה כי במסגרת מהלך משמעותי להצפת ערך לבעלי המניות של סומוטו, באמצעות רכישת חברת נוסטרומו, נחתם הסכם מחייב ומפורט למיזוג.

במסגרת המיזוג, תשקיע סומוטו בנוסטרומו כ- 10.3 מיליון דולר, המהווים במועד ההשקעה כ- 21.5% מנוסטרומו. בעלי המניות בנוסטרומו יעבירו לחברה את החזקותיהם והחברה תקצה תמורת זאת כ- 73.4% מהון המניות של החברה בדילול מלא, בכפוף להתאמות שנקבעו בהסכם באופן שלאחר השלמת העסקה והקצאת המניות כאמור, בעלי מניות סומוטו יחזיקו בכ- 25% מהון  המניות של החברה בדילול מלא.

במועד השלמת העסקה יהיו בקופת נוסטרומו 2.5 מיליון דולר, כפוף להתאמות שנקבעו בהסכם, ונוסטרומו תהיה נקיה מכל חוב למעט חובות שוטפים שלא יעלו על 150 אלף דולר. לאחר מכן, יחזיקו בעלי מניות נוסטרומו לרבות בנקאי ההשקעות 74.99% מהון המניות של סומוטו וסומוטו תחזיק 100% מהון המניות של נוסטרומו. בנוסף, לאחר השלמת העסקה צפויים להיות בקופת נוסטרומו כ- 12.8 מיליון דולר.

כמו כן, במועד ההשלמה, סומוטו תיוותר ללא כל פעילות ו/או נכסים, וכן ללא כל חובות והתחייבויות כלפי צדדים שלישיים מכל מין וסוג שהוא שמקורם בתקופה שקדמה למועד ההשלמה (למעט התחייבויות אשר הוסכם כי יוותרו בסומוטו).

ההסכם המחייב וביצועו כפופים לתנאים מתלים הכוללים, בין היתר, אישור אסיפת בעלי המניות של החברה את העסקה ונושאים נלווים נוספים. מועד ההשלמה יחול לא יאוחר מ-10 ימים אחרי השלמת התנאים המפורטים בהסכם, אך לא לפני 28.2.2021 אלא אם יוסכם אחרת ולא יאוחר מיום 31.3.2021.

בנוסף, תפעל סומוטו להעברת פעילותה הקיימת לחברה חדשה ורישומה למסחר, בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים (מס הכנסה, בורסה ורשות לניירות ערך), 

כיום לנוסטרומו מערכת אגירת אנרגיה על גג בית אלקטרה ME  והיא מטמיעה מערכת נוספת על גג בית מדינול בירושלים. כמו כן, לאחרונה דיווחה נוסטרומו כי חח"י (חברת חשמל לישראל), שהודיעה כי תבחן השקעה בנוסטרומו, תחל יחד עם נוסטרומו בהטמעת מערכת אגירת אנרגיה תרמית המיועדת למבנים מסחריים המקוררים באמצעות צ'ילרים על גג בניין של חח"י בתל אביב.

נוסטרומו תספק אנרגיית קור לקירור בניין חח"י באמצעות מערכת אגירת האנרגיה שלה, ה- IceBrick™, לצורך הדגמת הסטת ביקושי חשמל. במבנים מסחריים, חלק מהותי מהביקושים לחשמל בשעות שיא הביקוש נובעים מדרישות מיזוג.

להערכת נוסטרומו, הפוטנציאל הכלכלי של שימוש במערכותיה בעולם ובקליפורניה בפרט, הוא עצום. צריכת החשמל של בניינים מסחריים מהווה חלק נכבד מצריכת החשמל הכללית של אותם בניינים כך ששימוש נרחב במערכות אגירת אנרגיה עשוי להביא להסטת ביקושי חשמל בהיקפים משמעותיים משעות שיא בצריכת חשמל לשעות שפל, לחסכון בעלויות האנרגיה לצרכנים סופיים ותמיכה ברשת החשמל בשלב הייצור וההולכה.